盛大浩方成立12年揭秘:多次增资 法人朱海发

盛大浩方成立12年揭秘:多次增资 法人朱海发

盛大浩方法人为朱海发

腾讯科技讯(乐天)4月12日消息,随着浙报传媒拟34.9亿元收购盛大旗下边锋与浩方的交易披露,浩方成立12年中面临的三次增值和多次股权转让消息也得以披露。作为当初盛大曾想独立分成上市的一部分,浩方法人为朱海发,陈天桥家族则通过VIE架构实际控制上海浩方。

据公开数据显示,2000年10月上海浩方成立,2004年被盛大收购。截至2011年12月31日,上海浩方资产总额为6357.6万元,较上年同期增长40%。2011年营收收入总额5885万元,较上年同期增长75%,营业利润为1378万元,上一年同期则运营亏损1562万元。

浩方成立10多年多次股权转让

盛大浩方成立12年揭秘:多次增资 法人朱海发

上海浩方设立时的股权结构

资料显示,2000年9 月28 日,自然人李立钧、上海在线电子商务有限公司、上海浩方科技有限公司共同签署了《公司章程》,同意共同出资设立上海浩方,公司注册资本为100 万元,其中李立钧出资60 万元,上海在线电子商务有限公司出资20万元,上海浩方科技有限公司出资20万元,均以现金出资。

2001 年12 月第一次股权转让暨增资2001 年11 月30 日,上海浩方股东会决议一致通过,同意上海在线电子商务有限公司将其持有的上海浩方20%股权转让给上海浩方科技有限公司,并同意上海浩方科技有限公司向上海浩方增资400万元。同日,双方签署了《股权转让协议》,约定上海在线电子商务有限公司将持有的上海浩方20%的股权以人民币20万元的价格转让给上海浩方科技有限公司。

2004 年4 月第二次股权转让及第一次住所、经营范围变更2004 年3 月1 日,上海浩方召开股东会并一致决议通过,同意上海浩方科技有限公司将持有的上海浩方30.5%股权转让给李立钧,42.5%的股权转让给朱崐,15%的股权转让给徐耀胜。

2004 年3 月17 日,李立钧、朱崐、徐耀胜分别与上海浩方科技有限公司签署了《股权转让协议》,约定上海浩方科技有限公司将持有的上海浩方30.5%股权以152.5 万的价格转让给李立钧,将42.5%的股权以212.5 万的价格转让给朱崐,将15%的股权以75 万的价格转让给徐耀胜。转让方上海浩方科技有限公司对此分别出具了收据确认转让价款已支付。

2004 年9 月16 日,上海浩方召开股东会并一致决议,同意接受盛大网络为新股东,投入资本108.72 万元,上海浩方注册资本由500 万元变更为608.72 万元。2004 年9 月30 日,上海佳瑞会计师事务所有限公司出具佳瑞验字(2004)第21591 号《验资报告》,审验确认:截至2004 年9 月28 日,盛大网络认缴的新增注册资本合计人民币108.72 万元已实收到位。

2005 年5 月30 日,经上海浩方股东会一致决议通过,李立钧、朱崐、徐耀胜、盛大网络与王冬旭、张蓥锋签署了《股权转让协议书》,约定李立钧、朱崐、徐耀胜分别将其持有的34.91%、34.91%和12.32%的股权,合计82.14%的股权以50 万元转让给王冬旭;盛大网络将其持有的17.86%的股权以10 万元转让给张蓥锋。

2011 年8 月22 日,上海浩方召开股东会并一致决议,同意王冬旭向公司增加投资321.4 万元,张蓥锋向公司增加投资69.88 万元;上海浩方注册资本增加到1000 万元。

陈天桥家族通过VIE架构控制上海浩方

2004 年11月17日,经上海市张江高科技园区领导小组办公室《关于格兰普信息技术(上海)有限公司设立的批复》(沪张江园区办项字[2004]646 号)批复,GrandproTechnology Limited(“格兰普BVI”,一家在英属维尔京群岛注册的公司)在中国境内设立了格兰普信息技术(上海)有限公司(“格兰普”),注册资本为380 万美元。

2004年9月16 日盛大网络与格兰普BVI 签订《有关Grandpro Technology Limited股份之认购协议》,以4,868,600 美元认购其1,786 股,并分别于2004 年9 月16 日、2005 年5 月29 日、2006 年2 月12 日与格兰普BVI 其它两位股东签订《有关买卖Grandpro Technology Limited股份的买卖协议》、《<有关买卖Grandpro Technology Limited 股份的买卖协议>之补充协议》以及《<有关买卖Grandpro Technology Limited 股份的买卖协议>之补充协议(二)》,以合计5094 万美元转让代价收购其所持格兰普BVI 其余股份。

2008 年,经上海市张江高科技园区管理委员会《关于同意格兰普信息技术(上海)有限公司增加投资总额和注册资本的批复》(沪张江园区管项字[2008]340 号)批复,格兰普的注册资本增加至880 万美元。

青岛振请会计师事务所有限公司上海分公司分别于2008 年8 月12 日出具《验资报告》(青振沪外验字[2008]第063 号)和2008 年9 月10 日出具《验资报告》(青振沪外验字[2008]第071 号),审验确认上述新增500 万美元货币的一期及二期出资均已实收到位。

2009年3月,格兰普与王冬旭、张蓥锋分别签署了《股权代持协议》,并于2011 年8 月23 日就上海浩方第三次增资分别签署了《股权代持协议之补充协议》,约定由王冬旭、张蓥锋为格兰普指定的上海浩方的名义股东,为格兰普的利益代格兰普持有上海浩方的共计100%的股权。

2006 年5月1日,格兰普与上海浩方签订《软件使用许可协议》;2009 年3 月13 日,格兰普与王冬旭、张蓥锋分别签署了《借款合同》、《购股选择权协议》和《股权质押合同》等协议,并于2011 年8 月23 日就上海浩方增资签署了《借款合同》、《购股选择权之补充协议》和《股权质押协议之补充协议》(以上协议统称“上海浩方控制协议”)。由此,盛大网络及其实际控制人陈天桥家族通过格兰普以及上海浩方控制协议实际控制上海浩方。

随着盛大出售浩方步骤加快,上海浩方VIE 架构也开始清理。2012 年3 月31 日,格兰普和上海浩方签署了《资产、业务合同转让及人员转移协议》,约定将上海浩方VIE 架构实际运营相关的全部资产、业务合同及有关人员转让或转移给上海浩方。

2012 年3 月31 日,经格兰普BVI、格兰普董事会及上海浩方股东会决议同意,格兰普、上海浩方和王冬旭、张蓥锋签订《控制协议终止协议》,约定自该协议签署之日起各方终止其分别签署的上海浩方控制协议,并分别出具《确认函》,确认:(1)在原控制协议(即上海浩方控制协议)项下,承诺人不存在对其他方的违约行为,其他方亦不存在对承诺人的违约行为,各方互不承担违约责任;

(2)《控制协议终止协议》后,承诺人永久性免除并放弃对于控制协议对方,以诉讼或任何其它方式,提出任何与控制协议相关的任何追索或赔偿请求的权利;(3)《控制协议终止协议》的签署是承诺人的真实意思体现,不存在影响上海浩方股权的稳定和以上海浩方未来收益为担保的相关协议安排。

2012 年3 月,上海浩方境外实际控制方陈天桥家族出具关于终止上海浩方控制协议事宜的《确认函》,确认知悉并同意该《控制协议终止协议》。

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